周正清双手往下按了按:“既然诉求一致,请司法厅赵处长先把交易脉络对一遍。”
省司法厅律师工作处副处长赵明远起身,手里捏着卷宗。
“我按卷宗顺序核对。大风厂一笔银行贷款即将到期,无力偿还。为避免断贷,蔡成功向山水集团借款六千万过桥,约定以全部股权作质押。按期还贷后,再从京州城市银行续贷归还山水集团。”
“后来银行停贷,过桥失败。山水集团依约主张质权。”赵明远抬起头,“尤会计,是这个过程吗?”
角落里的尤会计抬起枯瘦的手,搓了搓掌心。
“是。确实是这么倒的。”
山水集团席上,**律师顾维民点了个头:“事实清楚,协议****。”
“问题就出在这份质押协议。”
“全部股权里,四成以上属职工持股会。可京州中院当年的生效判决,直接认定蔡成功持有的授权书有效,把全部股权划转给了山水集团。”赵明远看向工人席,“大家质疑的,正是这份授权书,对不对?”
郑西坡立刻站起身:“对!持股会从没开过会,章也没盖过。”
王**跟着拍桌:“蔡成功伪造签名,那是假的。”
坐在工人代表中间的罗阳羽教授拿起粉笔,在身后的黑板上写下四个字。
坐在工人代表中间的罗阳羽教授举起粉笔,在身后的黑板上写下“问题一解决方案:笔迹鉴定”四个字,转头对工人们说:“如果确实没有表决授权,持股会完全可以通过司法鉴定推翻授权书的法律效力。”
台下一阵骚动。多名持股工人面露喜色,仿佛股权已经回到了他们手中。
王**脸上浮出几分得意。
“各位先别急。”
周正清的声音从扩音器里出来,像一盆凉水浇下来。
“授权书即便被认定无效,法律上的结论也有三条。”
大礼堂静了。
周正清低头看着卷宗。
“其一,协议里‘到期未清偿,质押股权直接归质权人所有’的约定,违反《物权法》第二百一十一条。这一条叫流质条款,无效。”
“山水集团不能直接取得股权,须经折价或拍卖程序受偿。”
“其二,蔡成功无**权。依据《合同法》**十八条,质押对持股会原则上不发生效力。”
他抬眼直视台下。
“但是——”
“依据《合同法》**十九条,蔡成功是企业法定代表人、实际控制人,手里有**公章和营业执照正本。山水集团作为相对人,有理由相信他有**权。司法实践中,这构成表见**。”
“持股会要推翻质押,必须举证山水集团签约时明知蔡成功弄虚作假。”周正清环视一圈,“请问,大家有这个证据吗?”
顾维民理了理领带,插了一句:“山水集团当年做过合规尽调。对大风厂内部的表决瑕疵,我们不知情。我们是善意第三人。”
周正清合起卷宗。"
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